灵州（今宁夏灵武）刺史曹泥不服从贺拔岳。永熙三年（534年），贺拔岳招呼侯莫陈悦会师高平（今宁夏固原），计划一起讨伐曹泥。侯莫陈悦就趁贺拔岳来找自己商讨军机的时候下手。他诱贺拔岳进入营帐，坐论兵事，途中借口腹痛，起身退出。马上，侯莫陈悦的女婿元洪景就带人冲入营帐，将贺拔岳砍死。

贺拔岳死后，他的部队异常震惊，开始出现四处奔散的迹象。侯莫陈悦派人安慰说：“我只杀贺拔岳一人，其他人不用怕。”可是除了这唯一的措施，侯莫陈悦没有采取其他的措施，既没有收编贺拔岳的军队，也没有动员自己的军队戒备。相反，侯莫陈悦带上部队离开高平，向陇西行进。

许多忠诚于贺拔岳的将领，率部聚集在平凉，谋划向侯莫陈悦复仇。将军赵贵提议大家推举宇文泰为新统帅，得到了一致赞成。当时宇文泰担任夏州刺史，镇抚赫连勃勃大夏国的故地。将军杜朔周星夜奔往夏州，转告急情。宇文泰闻讯，点起帐下轻骑，连夜驰赴平凉。宇文泰走到安定（今甘肃泾川北），遇到了高欢派来招抚贺拔岳部众的侯景。宇文泰用严词厉语叱问侯景为何而来，申明关中之事内部解决，不需要外人插手。侯景也是一代枭雄，竟然被宇文泰的强硬态势所震慑，不敢继续前进，中途返回晋阳。宇文泰顺利排除干扰，和贺拔岳余部会合。他率领部众进入高平城，进行短期整顿，稳定下来，然后迅速挥师进攻侯莫陈悦。

侯莫陈悦不敢应战，逃到秦州（今甘肃天水），企图占据山水之险顽抗。他自从杀害贺拔岳以后，神情恍惚，常常梦见贺拔岳来找自己。在睡梦中，贺拔岳问他：“我的兄弟，你要到哪里去，让我找得好苦啊！”被鬼魂这么一搅，侯莫陈悦哪还有心思迎战，早就内心恐惧，斗志全无了。部下官兵也纷纷叛降宇文泰。宇文泰统帅复仇之师，一举击败侯莫陈悦。侯莫陈悦弃军而逃，后为追兵所迫，在野外自缢而死。

宇文泰随后挥师东进，占领长安，以此为大本营着力经营西部。他和高欢一样，也主要依靠六镇余众，尤其是依靠武川镇的力量。宇文泰原来就反对高欢，经过贺拔岳遇刺事件后，他和关中的将领更加旗帜鲜明地反对高欢了。孝武帝元修就任命宇文泰做关西大都督，把他作为新的倚靠对象。

二

永熙三年（534年），就在关中、陇西大乱之时，孝武帝元修对高欢忍无可忍，决心兵戎相见了。

元修决定御驾亲征，讨伐晋阳的高欢。为了杀高欢一个措手不及，他先下诏洛阳戒严，抽调河南诸州兵马，在洛阳近郊进行大阅兵，声称要南伐梁国，实际上是北伐高欢。为了麻痹高欢，他还密诏给高欢说要带兵攻打关西的宇文泰和荆州的贺拨胜。

高欢是什么人，能看不透元修的把戏？他马上回复朝廷说，这些小事无须皇上御驾亲征，让我高欢来代劳就可以了。高欢调集五路兵马共计二十二万人出发南下，“助援”皇帝征讨。同时高欢还上表极言斛斯椿等人的罪恶，祭起了“清君侧”的大旗。狼烟滚滚，高欢大军奔向洛阳而来！

元修在洛阳搜罗的那些兵马，肯定不是高欢二十二万铁骑的对手。中军将军王思政劝元修避开高欢兵锋，前往关中依附宇文泰。东郡太守裴侠是个明白人，对王思政说：“宇文泰为三军信服，位处关中形胜之地，已握权柄，怎会轻易让权于我们？如果去投靠他，无异于避汤而入火！”王思政觉得很有道理，但南去荆州又离敌国宋朝太近，就问该怎么办。裴侠说：“与高欢相战有立至之忧，西奔到宇文泰处有将来之虑，先往关右一带驻军观察一下再做决定。”元修觉得有理，决定对高欢采取防御，观察形势再决定进退。

元修下诏宣示高欢的罪恶，公开与他决裂。在诏书中，元修高呼：“王若举旗南指，纵无匹马只轮，犹欲奋空拳而争死。”意思是即便赤手空拳，也要和高欢拼个鱼死网破。实际上，元修早已经铺设好了逃跑的后路：他提升宇文泰为关西大行台、尚书左仆射，将妹妹、冯翊公主许配给宇文泰为妻。

高欢大军很快兵临黄河北岸。两军隔着黄河相持。斛斯椿请求率领两千兵马连夜渡过黄河，趁高欢大军远道而来，立脚未稳进行偷袭。元修觉得这是个好主意，准备批准。但是黄门侍郎杨宽劝谏说：“皇上在紧急关头将兵权给别人，恐生他变。万一斛斯椿渡河偷袭成功，那可是灭掉一个高欢又生出第二个高欢啊。”元修觉得这话更有道理，马上下令斛斯椿停止发兵。斛斯椿叹息道：“皇上不用我计，真是天意不兴魏室！”

宇文泰听到两军隔黄河对峙的消息，对左右讲：“高欢数日内急行军八九百里，疲军迎敌，是兵家大忌，正好乘其疲惫奇袭。当今皇上以万乘之尊御驾亲征，不主动出击渡河决战，反而沿河据守，很是失策。而且长河万里，只要一个地方被突破，必败无疑。”他判断元修必败，下令部队做好迎接皇帝西迁的准备。

客观地说，元修在实力上处于绝对劣势，当面对阵取胜希望不大，只能出奇计。高欢大军急行军八九百里迎战，早成了一支疲军。元修乘其疲惫奇袭，还是有可能扭转战局的。但是元修从防止权臣出现的角度出发，拒绝抢先发动决战，反而沿河据守，造成了最大的战略失误。

元修见取胜艰难，就带着南阳王宝炬、清河王元亶、广阳王元湛、斛斯椿和五千骑兵宿于瀍西杨王别舍。他和王思政的想法一样，决心投靠关中宇文势力。在当地，元修发现了上百头牛，命令全杀了来犒赏军士。士兵从元修的举动中发觉皇帝有逃亡的心思，纷纷开始逃散。一夜间，元修周围的军队逃亡了超过一半人。就连清河王和广阳王两位王爷也都逃回洛阳去了。元修更是失去了抵抗的勇气，第二天便弃军西逃。除了少数亲随，大臣中只有武卫将军独狐信追随元修左右。这位独孤信的忠诚日后得到了历史的回报，他的女儿成为了隋文帝杨坚的独孤皇后。宇文泰已经派遣都督骆超、李贤和各带领数百骑兵东进接纳元修等人。李贤和这支部队在崤中遇到了落荒而来的元修等人，元修在他的保护下最终抵达了长安。